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2024年以來(lái)，新“國(guó)九條”“并購(gòu)六條”等一系列政策激活并購(gòu)重組市場(chǎng)活力，為上市公司并購(gòu)重組提供新思路。在這個(gè)過(guò)程中，上市公司海外并購(gòu)活動(dòng)也在日漸升溫。

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，以首次披露方案的公告時(shí)間計(jì)算，2024年以來(lái)，累計(jì)44家A股上市公司披露海外并購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，涉及先進(jìn)制造、能源、信息技術(shù)等多個(gè)領(lǐng)域。

市場(chǎng)分析指出，A股公司海外并購(gòu)的活躍是當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和政策導(dǎo)向共同作用的結(jié)果，具有積極意義。以并購(gòu)重組為橋梁，A股上市公司正加速全球布局，進(jìn)一步推進(jìn)資源儲(chǔ)備、業(yè)務(wù)協(xié)同、市場(chǎng)開拓等企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

海外并購(gòu)接二連三

2024年12月，慕思股份公告，公司計(jì)劃通過(guò)全資子公司慕思國(guó)際控股和香港慕思，以4600萬(wàn)新加坡元的現(xiàn)金總額，全面收購(gòu)新加坡企業(yè)MIPL 100%股權(quán)，以及印尼公司PTTC特定資產(chǎn)。

資料顯示，MIPL公司是新加坡知名的寢具、沙發(fā)等家居用品銷售商，旗下?lián)碛蠱axcoil、Viro和MooZzz等多個(gè)自有品牌產(chǎn)品。PTTC公司則在印尼巴淡島設(shè)有生產(chǎn)基地，主要為MIPL公司提供寢具、沙發(fā)等家居用品的生產(chǎn)服務(wù)。

這只是A股上市公司近期海外并購(gòu)的其中一例。

同樣是在當(dāng)月，華新水泥公告稱，公司擬以約8.38億美元的價(jià)格購(gòu)買股權(quán)資產(chǎn)，最終持有一家尼日利亞上市公司——Lafarge Africa Plc控制權(quán)，進(jìn)而拓展西非水泥市場(chǎng)，進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)規(guī)模及盈利能力。

Lafarge Africa Plc主要從事水泥、混凝土等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，在尼日利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業(yè)務(wù)覆蓋尼日利亞全國(guó)市場(chǎng)，其中水泥產(chǎn)能為1060萬(wàn)噸/年，混凝土產(chǎn)能為40萬(wàn)立方米/年。

2024年，中國(guó)資本市場(chǎng)迎來(lái)了政策“大年”，從新“國(guó)九條”到證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”，政策支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

在A股上市公司加速全球化布局的浪潮中，海外并購(gòu)熱情也被點(diǎn)燃。尤其是2024年四季度以來(lái)，已經(jīng)有17家公司披露海外并購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，A股公司海外并購(gòu)的活躍是當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和政策導(dǎo)向共同作用的結(jié)果，具有積極意義。一方面，新“國(guó)九條”和“并購(gòu)六條”等政策為并購(gòu)重組提供了有力支持，激發(fā)了市場(chǎng)的活力；另一方面，企業(yè)通過(guò)海外并購(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)全球布局，獲取資源、技術(shù)和市場(chǎng)，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

“當(dāng)前是現(xiàn)金充裕、有戰(zhàn)略資源的中國(guó)買家并購(gòu)特定類型海外資產(chǎn)的最佳時(shí)機(jī)?！痹诘谌龑弥杏⑵髽I(yè)投資與合作論壇上，上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、易界集團(tuán)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官馮林指出。

馮林認(rèn)為，宏觀環(huán)境利好、國(guó)內(nèi)監(jiān)管環(huán)境寬松與外部投資支持、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等各個(gè)因素都在推動(dòng)中國(guó)企業(yè)從海外并購(gòu)先進(jìn)技術(shù)行業(yè)公司。盡管國(guó)際宏觀經(jīng)濟(jì)和地緣政治挑戰(zhàn)持續(xù)存在，但隨著降息預(yù)期不斷加強(qiáng)，全球并購(gòu)市場(chǎng)有望進(jìn)入新篇章。過(guò)去兩年被壓抑的交易需求有待釋放，企業(yè)迫切希望轉(zhuǎn)變商業(yè)模式的戰(zhàn)略需求，為并購(gòu)交易提供土壤。

全球布局一舉多得

“全球化戰(zhàn)略”以及“協(xié)同發(fā)展”成為今年A股上市公司海外并購(gòu)的重要“關(guān)鍵詞”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，從動(dòng)因來(lái)看，A股上市公司大都圍繞主業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的縱向貫通和延伸布局，進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)以國(guó)際化戰(zhàn)略尋求新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

以海南礦業(yè)為例，作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的鐵礦石生產(chǎn)商，公司近期的兩樁并購(gòu)尤為引人注目。

2024年12月20日，海南礦業(yè)宣布其全資子公司洛克石油向在納斯達(dá)克斯德哥爾摩證券交易所上市的特提斯公司發(fā)出要約，計(jì)劃收購(gòu)其不低于90%的股份，交易總額約為1.83億美元。此外，海南礦業(yè)還在同月宣布擬收購(gòu)ATZ Mining和Felston兩家公司的股權(quán)，目標(biāo)是這兩家位于非洲的鋯鈦礦項(xiàng)目。

其中，收購(gòu)非洲的鋯鈦礦項(xiàng)目將進(jìn)一步豐富海南礦業(yè)戰(zhàn)略性金屬礦產(chǎn)的類型，大幅提升業(yè)務(wù)規(guī)模和資源儲(chǔ)量，同時(shí)也標(biāo)志著公司的全球化布局實(shí)現(xiàn)新突破。

馮林表示，以往跨境并購(gòu)中，多數(shù)中國(guó)買家更多的是將技術(shù)、品牌等“帶回來(lái)”；而現(xiàn)在，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)利用跨境并購(gòu)“走出去”，順應(yīng)出海浪潮，通過(guò)收購(gòu)海外渠道和產(chǎn)能，加速全球擴(kuò)張。

以中巨芯為例，公司近期公告稱，其參股子公司正計(jì)劃收購(gòu)英國(guó)Heraeus Conamic公司的100%股權(quán)。中巨芯表示，本次交易將助力公司與全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體設(shè)備廠商建立聯(lián)系，進(jìn)而開發(fā)布局與先進(jìn)半導(dǎo)體設(shè)備機(jī)臺(tái)配套使用的高端電子化學(xué)材料，為下游客戶提供更好的服務(wù)。

田利輝認(rèn)為，當(dāng)下，A股公司海外并購(gòu)呈現(xiàn)出縱向并購(gòu)、布局全球、業(yè)務(wù)協(xié)同、技術(shù)獲取和協(xié)同發(fā)展五大新特點(diǎn)。一是企業(yè)多圍繞主業(yè)進(jìn)行縱向并購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合, 在聚焦主業(yè)的前提下開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸；二是企業(yè)通過(guò)全球化并購(gòu)進(jìn)入海外市場(chǎng)，進(jìn)行市場(chǎng)開拓，拓展國(guó)際業(yè)務(wù)版圖；三是部分企業(yè)通過(guò)并購(gòu)獲取稀缺資源或?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)；四是部分企業(yè)通過(guò)并購(gòu)獲取先進(jìn)技術(shù)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)；五是企業(yè)更加注重并購(gòu)后的整合效果，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)提升整體價(jià)值。

部分項(xiàng)目遇阻終止

隨著上市公司并購(gòu)重組案例不斷增多，并購(gòu)重組項(xiàng)目終止的情況也陸續(xù)出現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2024年12月以來(lái)，海爾生物、奧康國(guó)際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，部分公司并購(gòu)重組事項(xiàng)開始籌劃后不久便終止。

類似情況同樣出現(xiàn)在海外并購(gòu)方面。

今年1月，美利信發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組公告稱，公司海外重大并購(gòu)事項(xiàng)因未就核心事項(xiàng)達(dá)成一致意見而告終止。

安永發(fā)布的“上市公司走出去系列”報(bào)告指出，海外并購(gòu)是上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)全球化擴(kuò)張的重要途徑，相較于新設(shè)海外子公司從零開始招兵買馬，并購(gòu)具有快速獲取當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)、團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)能、供應(yīng)鏈以及營(yíng)業(yè)許可的優(yōu)勢(shì)。但是，并購(gòu)也存在自建所沒(méi)有的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告還指出，常見的海外并購(gòu)流程，從制定投資并購(gòu)戰(zhàn)略開始，到投后整合管理結(jié)束，涉及包括監(jiān)管、法律法規(guī)、稅務(wù)、商業(yè)條款在內(nèi)的多方面風(fēng)險(xiǎn)。

北京卓緯律師事務(wù)所管理合伙人朱寧認(rèn)為，影響跨境并購(gòu)交易能否順利完成并實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的的因素非常多，除了交易本身的“內(nèi)生性”風(fēng)險(xiǎn)，如盡職調(diào)查、資金能力、管理和整合能力等，國(guó)際性的并購(gòu)交易也會(huì)有一定的“外生性”風(fēng)險(xiǎn)，如合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)和政治風(fēng)險(xiǎn)等。上市公司在啟動(dòng)海外并購(gòu)時(shí)，應(yīng)盡可能的充分考慮可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，在交易方案、合規(guī)審查和監(jiān)管政策等方面進(jìn)行全面論證分析和評(píng)估。

田利輝建議，上市公司希望提高海外并購(gòu)成功率，應(yīng)在并購(gòu)重組前期對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、潛在風(fēng)險(xiǎn)等。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，制定科學(xué)合理的并購(gòu)重組方案，并且要注重并購(gòu)后整合安排。

校對(duì)：李凌鋒