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國(guó)信證券收購(gòu)萬和證券迎來新進(jìn)展。

12月20日，國(guó)信證券公告稱，其發(fā)行股份購(gòu)買萬和證券96.08%股份的交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得深圳市國(guó)資委批復(fù)，距離國(guó)信證券披露草案僅過去2周時(shí)間。

由于兩家券商均屬同一國(guó)資背景，此前有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)整合速度較快，阻力不會(huì)太大。

此次交易仍需國(guó)信證券股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意注冊(cè)后才可正式實(shí)施。

深圳國(guó)資委批復(fù)

12月20日，國(guó)信證券公告稱，公司當(dāng)天收到深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《深圳市國(guó)資委關(guān)于國(guó)信證券發(fā)行股份收購(gòu)萬和證券有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，深圳市國(guó)資委原則同意公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案。

據(jù)悉，國(guó)信證券控股股東為深圳市投資控股有限公司，后者由深圳國(guó)資委100%持股。萬和證券控股股東是深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳資本”），深圳資本是深圳市國(guó)資委專門成立的國(guó)資輔助履職平臺(tái)和國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)專業(yè)平臺(tái)。

上述兩家券商的并購(gòu)重組標(biāo)志著地方國(guó)資系內(nèi)部券商牌照開啟整合，與前期“國(guó)聯(lián)+民生”“浙商+國(guó)都”的地方國(guó)資發(fā)起跨區(qū)域外延收購(gòu)券商牌照的案例不同。

本月上旬（12月6日）國(guó)信證券發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），相比預(yù)案進(jìn)一步披露發(fā)行股份數(shù)量、交易金額等。

具體來看，國(guó)信證券將以8.60元/股的價(jià)格發(fā)行近6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團(tuán)、深創(chuàng)投、遠(yuǎn)致富海十號(hào)、成都交子、海口金控購(gòu)買其合計(jì)持有的萬和證券96.08%的股份，對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為51.92億元。

兩家券商實(shí)力對(duì)比懸殊，此次收購(gòu)對(duì)國(guó)信證券財(cái)務(wù)指標(biāo)增長(zhǎng)的影響十分有限。據(jù)草案顯示，本次交易完成后，國(guó)信證券資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入都將有所增長(zhǎng)，但增長(zhǎng)十分有限，不足5%。以2024年半年報(bào)營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)為例，交易前國(guó)信證券上半年?duì)I收為77.57億元，若交易完成后，收入為79.29億元，變動(dòng)率在2.21%。而利潤(rùn)總額及歸母凈利潤(rùn)方面，2024年1—6月數(shù)據(jù)在收購(gòu)交易后會(huì)出現(xiàn)小幅下降，2023年則有小幅增長(zhǎng)。

國(guó)信證券此前表示，交易完成后，萬和證券將成為控股子公司，國(guó)信證券將對(duì)萬和證券的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、系統(tǒng)等進(jìn)行整合，并依托海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢(shì)，將萬和證券打造成為在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的區(qū)域特色券商。

同步發(fā)布相關(guān)主體買賣股票自查報(bào)告

同日，國(guó)信證券還披露關(guān)于本次交易相關(guān)主體買賣股票情況的自查報(bào)告。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》，在相關(guān)交易方案提交股東大會(huì)審議之前，上市公司要完成內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報(bào)告。前期“國(guó)泰君安+海通”“國(guó)聯(lián)+民生”等券業(yè)并購(gòu)案例亦披露相關(guān)自查報(bào)告。

據(jù)悉，國(guó)信證券本次交易的內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的自查期間為申請(qǐng)股票停牌前6個(gè)月至《國(guó)信證券股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》首次披露日前一日止，即2024年2月22日至2024年12月6日。

從自查情況來看，國(guó)信證券員工林虹穎的配偶洪偉杰在今年3月曾對(duì)國(guó)信證券股票買賣8600股。另一名員工柏有勇配偶林春桃在自查前已經(jīng)持有國(guó)信證券股票8.04萬股，在10月9日至11月11日期間累計(jì)買入2.41萬股，累計(jì)賣出10.45萬股。

交易對(duì)方方面，深業(yè)集團(tuán)的一名董事李真在9月25日至11月15日期間對(duì)國(guó)信證券股票買賣3萬股。另一交易對(duì)方深創(chuàng)投的一名監(jiān)事章紅星在10月8日至11月25日期間對(duì)國(guó)信證券買入8000股。

上述自然人均表示，買賣國(guó)信證券股票的決策行為，是其本人基于市場(chǎng)公開信息、證券市場(chǎng)交易情況及個(gè)人判斷所做出的投資決策，與本次交易無關(guān)，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行國(guó)信證券股票交易的情形。

另?yè)?jù)國(guó)信證券出具的自查報(bào)告，公司基金做市專用證券賬戶曾在7月19日至11月29日期間交易國(guó)信證券股票，涉及7萬股。對(duì)此，公司解釋，上述股票交易是因?yàn)殚_展ETF基金做市業(yè)務(wù)所形成。為及時(shí)滿足交易所雙邊報(bào)單要求，公司日常做市過程涉及ETF基金份額申購(gòu)和贖回操作，從而存在因ETF基金份額贖回導(dǎo)致公司被動(dòng)持有國(guó)信證券股票的情形，公司均于當(dāng)日收盤前通過二級(jí)市場(chǎng)將被動(dòng)持有的公司股票全部賣出。

國(guó)信證券稱，ETF基金做市業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)相互獨(dú)立，并且物理隔離。公司已經(jīng)制定并執(zhí)行信息隔離管理制度，在存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間設(shè)置了隔離墻，防止內(nèi)幕信息不當(dāng)流通，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息買賣國(guó)信證券股票的情形。

校對(duì)：趙燕