證券時報網(wǎng)
嚴(yán)翠
2024-12-25 21:14
并購重組作為資本市場的重要工具，對于優(yōu)化資源配置、促進產(chǎn)業(yè)升級、提高市場效率具有不可替代的作用。今年以來，并購重組持續(xù)受到政策支持。
4月份的新“國九條”（《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》）、6月份的“科八條”（《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》）、9月份的“并購六條”（《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》）等政策在提升審核效率、豐富支付方式、提高重組估值包容性等多個方面作出部署。
政策東風(fēng)之下，上市公司并購重組活躍。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至12月11日，今年已有1359起并購事件在資本市場出現(xiàn)。從并購的形式、目的以及支付方式等細節(jié)來看，科技創(chuàng)新驅(qū)動、產(chǎn)業(yè)深度整合、注重可持續(xù)發(fā)展理念成為主流。
同時，科創(chuàng)板并購重組活力大幅提升，顯示出政策支持和市場需求共同作用下，并購重組市場正在發(fā)生積極的變化。這些變化不僅體現(xiàn)在并購數(shù)量的增加上，更體現(xiàn)在并購質(zhì)量的提升上，并購目的更加明確，整合效果更加顯著。
引導(dǎo)資源向“新”匯集
新“國九條”“科八條”“并購六條”等政策透露出通過并購重組支持科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)整合，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。
從Wind數(shù)據(jù)來看，今年以來的并購案例中，并購標(biāo)的集中在信息技術(shù)、工業(yè)、材料等新興產(chǎn)業(yè)的有728起，占比達到53.5%，反映出市場對新興產(chǎn)業(yè)的重視。政策支持和市場需求的雙重驅(qū)動下，尤其是“硬科技”企業(yè)，成為并購的重點對象。
此外，多地政府也出臺政策，引導(dǎo)資源聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力、推動傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級。聚沙成塔，多方力量的共同作用，使得今年并購重組案例多元化特征明顯。
海潤天睿律師事務(wù)所高級合伙人、上海分所主任王肖東告訴《證券日報》記者：“A并A、A并B、A+H雙邊市場吸收合并案例在今年皆有出現(xiàn)，這和過往有所不同。支付手段今年也呈現(xiàn)出多元化的特性。證監(jiān)會在‘并購六條’中強調(diào)支持上市公司根據(jù)交易安排，使用可轉(zhuǎn)債等支付工具，以提高交易靈活性和資金使用效率。與‘并購六條’同日出臺的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》擬建立重組股份對價分期支付機制，擬允許上市公司在注冊后48個月實施完畢。而地方政府積極推進并購重組政策，有利于并購政策迅速落地，提高了并購交易的可操作性。”
在綜合因素的推動下，“較之往昔，2024年并購重組不僅交易活躍度與規(guī)模提高，更重要的是并購項目的質(zhì)量及監(jiān)管要求達到了前所未有的高度。推動企業(yè)間深度整合，旨在達成協(xié)同增效?！敝袊顿Y協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元告訴《證券日報》記者。
產(chǎn)業(yè)深度整合
從并購重組的質(zhì)量與要求來看，今年市場更加注重并購的實質(zhì)效果與產(chǎn)業(yè)整合的深度。
Wind數(shù)據(jù)顯示，基于行業(yè)整合、橫向整合、垂直整合的并購案例有503起，占比約為37%。在公告中，上市公司也向投資者坦言，希望通過并購?fù)袠I(yè)內(nèi)的企業(yè)，提升市場份額和降低成本；通過并購上下游企業(yè)，豐富產(chǎn)品品類，拓展產(chǎn)業(yè)資源，與公司主業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
例如，今年8月份，華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”）發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式購買天士力醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“天士力”）控股股東及一致行動人持有的天士力部分股權(quán)，本次交易完成后，天士力控股股東將變更為華潤三九。華潤三九表示，本次收購有利于華潤三九鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的“補鏈”“強鏈”“延鏈”，發(fā)揮研發(fā)協(xié)同價值，提升創(chuàng)新發(fā)展能力，符合上市公司的企業(yè)愿景和發(fā)展戰(zhàn)略，也是落實國家關(guān)于中醫(yī)藥發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃、推進中藥全產(chǎn)業(yè)鏈高質(zhì)量發(fā)展的重要實踐。
支培元解釋，當(dāng)前環(huán)境下，資本市場并購重組呈現(xiàn)出高度的理性和成熟性，建議進一步優(yōu)化資源配置，促進實體經(jīng)濟與資本市場的良性互動。
注重可持續(xù)發(fā)展
基于當(dāng)前出臺的政策和監(jiān)管部門明晰的指引性文件，上市公司實施并購重組更加積極。
在2024年的并購重組案例中，并購標(biāo)的的可持續(xù)發(fā)展能力也成為評估和決策過程中的重要考慮因素。在并購過程中，企業(yè)不僅關(guān)注標(biāo)的公司的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)能力，還特別考察了標(biāo)的公司在環(huán)境保護、社會責(zé)任和公司治理方面的表現(xiàn)。例如，有些公司的并購相關(guān)公告中會提及，此次收購和公司的“綠色”“低碳”發(fā)展理念相符。
綜合當(dāng)前并購重組中的種種現(xiàn)象，王肖東表示：“在關(guān)注到市場活躍的同時，還可以從兩方面著手增強市場預(yù)期，一是期待監(jiān)管部門能出臺更加具有操作性的指引文件，促進上市公司實施并購重組；二是希望政策面允許企業(yè)在合法合規(guī)、維護中小投資者權(quán)益的前提下，進行更多商業(yè)角度的嘗試。”
