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范璐媛
2024-12-23 23:05
自今年9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）以來，A股上市公司并購重組如雨后春筍般不斷涌現(xiàn)，跨界并購、關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等多種交易模式層出不窮。與此同時，交易所對并購重組事件的監(jiān)管關(guān)注顯而易見地減少。
而11月12日晚間針對兩家上市公司并購重組的問詢函，則再度突出了監(jiān)管層對并購市場秩序的重視。
一則問詢函指向此前跨界收購光伏資產(chǎn)的麥迪科技（603990.SH）的收購草案，聚焦問題圍繞交易安排、標的公司經(jīng)營情況等；另一則問詢函瞄準上海建科（603153.SH），問題聚焦上市公司收購某投資咨詢公司的交易必要性、作價公允性等。兩封問詢函，一封涉及并購與新質(zhì)生產(chǎn)力無關(guān)資產(chǎn)，一封則涉及跨界之后對上市公司產(chǎn)生的負面影響。
那么，這是否意味著跨界并購市場生態(tài)發(fā)生了改變，或監(jiān)管層的態(tài)度出現(xiàn)轉(zhuǎn)向？
有投行人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，目前并購仍然比較活躍，且上市公司仍然以嘗試收購跨界資產(chǎn)為主。同時，市場逐漸開始向賣方市場傾斜，出現(xiàn)了持有標的資產(chǎn)賣家惜售或者約定對價后爽約的情況。
而從監(jiān)管的角度，相關(guān)人士則指出，雖然總體監(jiān)管以支持新質(zhì)生產(chǎn)力資本化的角度支持跨界并購的出現(xiàn)，但同時也嘗試通過部分監(jiān)管行為細化“并購六條”后新常態(tài)下的監(jiān)管，對并購項目去蕪存真。
并購事項問詢函再現(xiàn)
“問詢函”作為交易所強化上市公司信息披露義務，同時向投資者提示相關(guān)風險的工具，過去一直扮演著強化公司治理、保護投資者權(quán)益的重要角色。
在“并購六條”發(fā)布之前，滬深兩大交易所分別在9月14日至20日，向包括海利生物（603718.SH）、沈陽機床（000410.SZ）、聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH）等公司發(fā)布問詢函，內(nèi)容涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售、收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等。
而在“并購六條”落地之后，針對并購重組的問詢函，卻突然消失在市場之中，直到11月12日晚間針對上海建科、麥迪科技并購重組事項一類的問詢函被披露。
11月12日，上海建科披露《關(guān)于現(xiàn)金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬以現(xiàn)金4.878億元，收購關(guān)聯(lián)方上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“上海國盛”）持有的上海投資咨詢集團有限公司（以下簡稱“上咨集團”）100%股權(quán)。
上咨集團主業(yè)包括智庫研究、評估評審、咨詢服務、戰(zhàn)略決策咨詢、固定資產(chǎn)投資咨詢、項目建設咨詢、運營管理咨詢、投融資咨詢、數(shù)字化咨詢等。
根據(jù)問詢函，上咨集團在2022年、2023年及2024年1月至7月的營業(yè)收入分別為5.47億元、6.03億元和2.72億元，但歸母凈利潤在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出現(xiàn)虧損6702萬元。
上海建科在公告中解釋稱，上咨集團今年虧損主要受項目集中在四季度驗收影響，上咨集團營業(yè)收入和營業(yè)利潤在四季度占比較多，業(yè)績存在一定的季節(jié)性波動。
而上交所的問詢函除了涉及上咨集團業(yè)務實質(zhì)，包括主業(yè)下滑、虧損與其所屬咨詢行業(yè)的一致性，還關(guān)注交易作價公允性、交易價格評估是否合理等問題。
“（被問詢）可能是因為標的和新質(zhì)生產(chǎn)力無關(guān)，也可能是借此向市場提示風險，把握一下并購重組的風向”，上海某大型券商保薦人向記者分析。
而針對麥迪科技重組事項的問詢函，則與公司近日選擇出售2023年跨界收購光伏資產(chǎn)綿陽炘皓新能源科技有限公司有關(guān)。上交所要求公司披露前期跨界投資的決策方、決策時點、依據(jù)、過程、具體考慮等，并結(jié)合市場情況、行業(yè)趨勢判斷、標的公司目前生產(chǎn)銷售、訂單情況等，說明置入資產(chǎn)短時間內(nèi)發(fā)生虧損并退出的原因、合理性，相關(guān)出售安排是否有利于公司長遠利益及對應補償措施等。
跨界并購持續(xù)火熱
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，自9月24日“并購六條”發(fā)布以來，A股市場合計或達成意向簽署協(xié)議、或形成董事會預案的收購事項共有157個。
與此同時，隨著市場整體在財政、貨幣政策多維刺激中逐步轉(zhuǎn)暖，并購事項也成為二級市場炒作的風向標。
如“并購六條”后首個跨界并購案例百傲化學（603360.SH），其于10月7日晚間披露跨界收購增資半導體資產(chǎn)芯慧聯(lián)，導致公司股價自9月24日以來股價已經(jīng)實現(xiàn)翻倍。
其間，百傲化學并未得到監(jiān)管層重點問詢。投資者僅在公司披露的“監(jiān)管工作函回函”中得知上交所管理一部要求公司進一步完善部分信息披露內(nèi)容。
而恒力重工與松發(fā)股份（603268.SH）的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)置換的“超級大手筆”更令公司股票價格接連漲停，松發(fā)股份階段性漲幅超過300%。
不過，面對二級市場的非理性炒作，交易所仍然要求相關(guān)公司發(fā)布異常交易風險提示。其中松發(fā)股份在風險提示中提及公司存在重組前持續(xù)虧損的情況，并可能因財務狀況續(xù)虧被打上“退市風險警示”。
“并購市場還是比較興奮的，特別是跨界行業(yè)”，某華東投行人士向記者表示。
他還透露，由于二級市場的火熱，加之并購對股價有顯著的提升作用，許多賣方已經(jīng)更傾向于上市公司通過發(fā)行股票的方式來購買標的，獲得市場預期帶來的額外收益。
從目前已經(jīng)披露的項目來看，涉及半導體、新材料、醫(yī)療、高端制造等資產(chǎn)成為了大多數(shù)上市公司跨界并購的“心頭好”。且因“并購六條”發(fā)布距今時間仍然較短，當前并購重組案例仍然以上市公司購買實際控制人持有的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)為主，其交易效率較高，利益糾葛偏少，也有利于在市場環(huán)境較熱的情況下，得到上市公司少數(shù)股東和中小股東的支持。
“監(jiān)管層現(xiàn)在可能也在探索如何將監(jiān)管細化，對跨界并購的態(tài)度也會在標的所處行業(yè)和上市公司稟賦上有一定的判斷。比如一些毫無研發(fā)經(jīng)驗的傳統(tǒng)企業(yè)跨界進入半導體行業(yè)，不論是過去還是現(xiàn)在，都不太可能被監(jiān)管認可。”前述投行人士表示。
前述投行人士還透露，即便是并購市場如此火爆的當下，部分項目仍然會在發(fā)布前就被建議“不要做”。
整體來看，雖然并購市場當下接近沸點，但長期來看監(jiān)管的方向，仍然是支持上市公司做大做強主業(yè)的同時適當探索跨界融合，并持續(xù)警惕玩概念式跨界或并購標的業(yè)績變臉等情況。
